ทำไม ซักเคอร์เบิร์ก เจ้าของ META ถือหุ้นน้อย แต่ก็ไม่มีใครไล่ออกได้ /โดย ลงทุนเกิร์ล

รู้หรือไม่ว่า มาร์ก ซักเคอร์เบิร์ก ถือหุ้นใน META ราว 1 ใน 3 แต่ถึงแม้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดจะร่วมกันโหวตไล่เขาออก ก็ไม่มีใครสามารถทำแบบนั้นได้

รวมถึงเหตุการณ์เมื่อ 12 ปีที่แล้ว ที่เขาตัดสินใจซื้อ Instagram เขาก็สามารถทำได้เลย โดยไม่ต้องรอฟังเสียงมติของผู้ถือหุ้นด้วยซ้ำ..

ทำไมถึงเป็นแบบนั้น ? ลงทุนเกิร์ลจะเล่าให้ฟัง

หลายคนคงคุ้นเคยกับการลงทุนในหุ้นสามัญแบบปกติ
ที่ออกโดยบริษัทมหาชน ที่ผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิออกเสียง 1 คะแนนเสียง ต่อ 1 หุ้น เช่น

นาย ก ถือหุ้นบริษัท A จำนวน 1,000 หุ้น แปลว่ามีสิทธิออกเสียงลงมติในที่ประชุม 1,000 คะแนนเสียงนาย ข ถือหุ้นบริษัท A จำนวน 10,000 หุ้น แปลว่ามีสิทธิออกเสียงลงมติในที่ประชุม 10,000 คะแนนเสียง

แน่นอนว่า ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (เช่น นาย ข) จะมีอำนาจในการตัดสินใจมากกว่าผู้ถือหุ้นรายย่อย (เช่น นาย ก) เนื่องจากมีจำนวนคะแนนเสียงมากกว่า

ด้วยเหตุนี้ ทำให้บริษัทระดับโลกบางบริษัท มีโครงสร้างหุ้นที่ซับซ้อนกว่านั้น นั่นก็คือ “โครงสร้างหุ้นสองระดับ” (Dual-Class Shares) หรือการแบ่งหุ้นออกเป็น 2 ประเภท โดยให้สิทธิในการออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่ง มากกว่าอีกกลุ่มหนึ่ง ดังนี้

หุ้นสามัญปกติ ที่ 1 หุ้น มีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 1 คะแนนเสียง ซึ่งหุ้นประเภทนี้จะขายให้กับนักลงทุนสาธารณะ ที่ใคร ๆ ก็ซื้อได้ แต่มีสิทธิออกเสียงน้อย หรือบางทีก็ไม่มีสิทธิออกเสียงเลยหุ้นที่ให้สิทธิออกเสียงสูง หรือที่เรียกว่า Super Voting Stock ที่ 1 หุ้น มีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 10 คะแนนเสียง โดยหุ้นประเภทนี้มักจะอยู่ในมือของครอบครัวผู้ก่อตั้ง หรือผู้บริหารระดับสูง เพียงไม่กี่คน

ยกตัวอย่าง ในขณะที่มาร์ก ซักเคอร์เบิร์กซื้อ Instagram
จริง ๆ แล้ว มาร์ก ซักเคอร์เบิร์ก ถือหุ้นอยู่ราว 1 ใน 3 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท

แต่หุ้นที่เขาถือนั้น เป็นหุ้น Super Voting Stock ที่มีสิทธิออกเสียงมากกว่า ทำให้พอรวมอำนาจเสียงในมือของเขาแล้ว เขาก็จะมีอำนาจโหวตอยู่มากถึง 58%..

เรื่องนี้ ก็เป็นคำตอบที่ว่า หากผู้ถือหุ้นใหญ่ทุกคนของ META รวมตัวกันโหวตไล่มาร์ก ซักเคอร์เบิร์ก ออกจากตำแหน่ง CEO ของบริษัท ก็ไม่สามารถไล่ชายคนนี้ ลงจากตำแหน่งได้

จึงทำให้เขามีอำนาจในการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัทได้ โดยไม่ต้องรอให้ผู้ถือหุ้นอื่น ๆ อนุมัติ

นอกจาก META แล้ว ยังมีบริษัทระดับโลกอีกหลายบริษัท ที่มีโครงสร้างหุ้นแบบสองระดับ ไม่ว่าจะเป็น

Alphabet Inc. (Google)Meta Platforms Inc.Berkshire Hathaway Inc.Xiaomi Corporation

แล้วทำไมบริษัทเหล่านี้ถึงต้องมีหุ้นสองระดับ ?

สาเหตุหลักที่บริษัทเหล่านี้ ต้องมีหุ้นหลายชนิด หรือ เรียกกันง่าย ๆ ว่าหลาย Class นั่นก็เพื่อให้ผู้บริหาร รวมถึงผู้ก่อตั้ง ยังสามารถรักษาอำนาจในการตัดสินใจเรื่องทิศทางที่สำคัญของบริษัทได้

อีกทั้งยังลดโอกาสในการถูกควบคุมกิจการจากบริษัทอื่น ๆ หรือบุคคลภายนอก

โดย Alphabet บริษัทแม่ของ Google ก็มีการแบ่งผู้ถือหุ้นมากถึง 3 Class คือ Class A, Class B และ Class C

ซึ่งหากเราซื้อหุ้น Alphabet ด้วยตัวย่อ “GOOGL” จะเปรียบเสมือนการซื้อหุ้น Class A ซึ่งมีสิทธิออกเสียง และได้รับสิทธิประโยชน์เหมือนหุ้นปกติโดยทั่วไป

แต่ถ้าเราซื้อหุ้นตัวย่อ “GOOG” จะหมายถึง การซื้อหุ้นใน Class C ที่แม้จะได้รับสิทธิประโยชน์เหมือนกัน แต่ผู้ถือหุ้นจะไม่มีสิทธิในการโหวต กำหนดทิศทางของบริษัท

นอกจากนี้ Alphabet ยังมีหุ้นใน Class B ซึ่งไม่เปิดให้ซื้อ-ขายในตลาดหลักทรัพย์ เหมือนกับ META ที่เหล่าผู้ก่อตั้งและผู้บริหาร มีสิทธิในที่ประชุมมากถึง 10 เสียง ต่อ 1 หุ้น

นี่จึงเป็นสาเหตุที่ทำให้ผู้ก่อตั้ง Larry Page และ Sergey Brin ยังคงมีอำนาจในการควบคุมบริษัท แม้ว่าจะถือหุ้นเพียงส่วนน้อย และการตัดสินใจที่สำคัญของ Google มักจะได้รับการอนุมัติจากทั้งสองคน

อ่านมาถึงตรงนี้ บางคนอาจจะสงสัยว่า หากบริษัทระดับโลกไม่มีโครงสร้างหุ้นสองระดับแบบนี้ จะเกิดอะไรขึ้น ?

ลงทุนเกิร์ลขอยกตัวอย่าง กรณีศึกษาของ Twitter หรือ X ในปัจจุบัน

โดยสาเหตุที่ Twitter ไม่มีโครงสร้างหุ้นแบบนี้ น่าจะมาจากประวัติศาสตร์ของบริษัทที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้บริหารบ่อยครั้ง ก่อนที่จะเข้าตลาดหลักทรัพย์

ทำให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่ต้องการให้ผู้ก่อตั้งคนใดคนหนึ่งมีอำนาจควบคุมบริษัทมากเกินไป

ด้วยเหตุผลนี้ ทำให้ Elon Musk ค่อย ๆ ซื้อหุ้น จากน้อย เป็นมาก จนขึ้นแท่นเป็นผู้บริหารคนใหม่ ประกาศยุบบอร์ดบริหารของ Twitter ทั้งหมด พร้อมทั้งนำบริษัทออกจากตลาดหลักทรัพย์อีกด้วย

อย่างไรก็ตาม ปัจจุบันโครงสร้างหุ้นแบบนี้ยังไม่ถูกกฎหมายในไทย

เพราะการแบ่งหุ้นแบบนี้ มีทั้งข้อดี-ข้อเสีย และเรื่องนี้ยังเป็นที่ถกเถียงระหว่างนักลงทุนในหลายประเด็น เช่น ความไม่ยุติธรรม และความไม่โปร่งใส

ดังนั้น นักลงทุนควรศึกษาข้อมูล ให้ละเอียดก่อนตัดสินใจลงทุนในบริษัทที่มีโครงสร้างหุ้นเช่นนี้..

References:
-https://www.forbes.com/sites/abrambrown/2022/04/13/if-elon-musk-goes-hostile-twitter-is-missing-a-key-but-controversial-defense/
-https://www.businessinsider.com/murdoch-moguls-media-tech-dual-class-stock-control-how-2024-7
-https://fortune.com/2019/12/05/page-and-brin-google-control/
-https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-10-31/zuckerberg-s-grip-on-meta-frustrates-would-be-bulls-tech-watch

SET Note ฉบับที่ 1/2566 : โครงสร้างหุ้นสองระดับ (Dual-Class Shares) จัดทำโดย ฝ่ายวิจัย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย